TJ/SP: em dissolução, a sociedade responde por haveres e não o sócio.

Por Lara Oliveira – Societário

A 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do TJ/SP decidiu que, em uma dissolução parcial de sociedade, o pagamento dos haveres é de responsabilidade da sociedade, e não dos sócios remanescentes.

Quatro ex-sócios se tornaram credores de uma sociedade, em razão de seus haveres, decorrentes da dissolução parcial. Com isso, os credores requereram o cumprimento da sentença contra a sociedade, tendo em vista o recebimento dos seus haveres. Durante a fase de execução, os bens pessoais do sócio remanescente foram constritos, sendo assim, o sócio remanescente opôs exceção de pré-executividade, com o argumento de ilegitimidade passiva, visto que a execução deveria ser contra a sociedade e não contra os sócios.

Apesar da rejeição da exceção pelo juízo de primeiro grau, o TJSP acolheu o Agravo de Instrumento, decidindo pela responsabilidade da sociedade quanto ao pagamento dos haveres.

A dissolução parcial da sociedade se aplica nos casos de retirada, exclusão ou morte de sócio. Com isso, sua repercussão imediata é o surgimento de uma obrigação: o sócio retirante ou excluído (ou, ainda os sucessores do sócio falecido) passam a ser credores da sociedade pelo reembolso das quotas.

Dessa forma, o pagamento dos haveres é de responsabilidade da sociedade, e não dos sócios remanescentes. O sócio remanescente somente pode ser afetado na hipótese responsabilidade secundária, quando prevista em lei ou no caso de Incidente de Desconsideração de Pessoa Jurídica (nos termos do art. 50 do Código Civil).

Para além de tais argumentos, o juiz relator trouxe outro ponto, qual seja, que não há título executivo contra o sócio remanescente, pois, não foi, em momento algum, condenado ao pagamento dos haveres dos credores.

Desse modo, conclui-se, que, a sociedade é a responsável pelo pagamento dos haveres e que, somente nos casos previstos em lei ou no caso de desconsideração de pessoa jurídica, o sócio deverá ser responsável pelo pagamento.

Autor

Lara Oliveira